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グリーン・メール(G「eenMai)会社の発行済み株式総数の5%超の株式を買い占め、その取得した株式を「プレミアムをつけて買い取らないと会社を買収する」と脅し、その会社に高値での引き取りを迫ること。 ブラック・メール(恐喝)にひっかけた語。

この場合、5%を超えた取得であれば、発行会社やSEC{米証券取引委員会)に通知する義務を生じる。 ゴールデン・パラシュート(GodenPa「achute)買収を仕掛けられた会社の経営陣が巨額な退務金などをもらって経営権を引き渡すこと。
つまり、買収によって辞任(「esignation)させられでも金銭的な便宜が保証されるという、一種の経営陣の利益確保策である。 ゴールデン・ペンション(GodenPension)前項の「ゴールデン・パラシュー卜」の類型で、役員に対する報酬として年金を利用するもの。
たいていの場合、役員に対して支払われる年金などの支払期聞は長期で、1固の支払金額は少額である。 シャーク・リペルント(Sha「k「epeent)買収を仕掛ける会社をサメに見立てて、買収を未然に防ぐ手段を「サメよけ」と呼ぶ。
よく利用されるものとしては、買収される企業の定款の中に「合併を行う場合には株主の75%以上の賛成を必纂とする」旨の一項を加えることがある。 ジヤンク・ポンド(」unk8ond)“くず債券"と呼ばれ、信用格付けが低く(888以下)リスクも高いが、利回りも高い(hghyed)債券のこと。
投資銀行が買収資金の調達法としてよく利用する。 T08テイク・オーバー・ピッド(TakeOve「8id)株式公開買付制度のこと。
主に経営権を支配するため、株式の買い取り業者が、買付期間、株数、価格を公表して不特定多数の株主から買い取る方式である。 複数の貿収希望者がT08合戦を演じることもある。
パックマン・ディフェンス(PacmanDefense)被害者が加害者に転じること。 つまり、買収を仕掛けられた会社が、逆に相手の会社に対して買収を仕掛けること。

飲み込もうとする相手を反対に飲み込んでしまうビデオ・ゲームの「パック・マン」からこの語ができた。 M&A攻防戦の一典型。
ベア・ハッグ(Bea「Hug)買収をしたいと考えている会社の取締役会に対して、指定した価格でその会社の株式を取得したい旨を書面で申し入れること。 そして断られた場合はTOBへ移行するという脅しをその会社に与えることなどから、“クマの締めつけ"と表現される。
買収対象会社にその申し込みを受諾させるか、申込人と交渉に入らせることを目的とする。 ポイズン・ピル(PoisonPiII)買収が実現したときに、買収の対象となった会社が、買収する側の会社に不利益となるような措置をあらかじめとることがある。
つまり“毒入りの薬剤1]"という形で、こうした買収対抗策を表現する。 ホワイト・ナイト(WhiteKnight)賞収を仕掛けられた会社が、自社にとって好ましく、友好的関係を持つ会社に自社を買収してもらうよう依頼することがある。
つまり、どうせ買収されるならよりベターな相手を選ぼうとするものだが、その買収を仕掛けられた会社を救う「よりベターな会社」が“白馬の騎士"に見立てられる。 なお、買収する側につくのを「ブラック・ナイト」と呼ぶ。
口ック・アップ(ockUp)買収成立後、一切の処理が完了するまでの間、第三者による買収の脅威をなくすために、買収・被買収会社聞で交わされる取り決めのこと。 買収する会社に朱発行株式を大量に買い取る権利を与える方法が、代表的なロック・アップといわれる。
は、アメリカ建国の理念に根ざした、市民の権利の中で最も尊重すべきものの1つであるとされる。 その一環として株主の権利も非常に重要視されている。
M&Aとの関係でみれば、集合的に企業を所有する株主の過半が同意すれば、私有財産である企業の経営権をどのように処分しようと、それに対して政府や株主のエージェントである経営者、あるいはその雇用人である従業員がそれに反対する立場にはない、ということになる。 川市場を通じる企業のパフォーマンス・チェックの重視公聞大企業制度の発展によって、ほとんどの大企業に関して所有と経営が完全に分離してしまった。

その結果、本来株主のエージエントである大企業の経営者が、他から干渉されない力を持つようになってきた。 そうなると、大企業の経営は必ずしもパレート最適が想定するような、予定調和をもたらすようなピヘイピアをとる保証はない。
株主の利益に反する資源配分(付加価値を生まない投資や支出)がおこなわれて、株主と経営者の利害の対立が生じかねない(いわゆるエージェンシー・コストの増大)というわけである。 こうした問題を回避し、企業の経営者に経済システムの中で本来期待されている付加価値創造に専念させる手段として、市場における株価形成を通してパフォーマンスをモニターし、チェックするやり方が最も効率的でフェアであるという考え方である。
すなわち、経営のパフォーマンスが悪い企業、経営能力の乏しい経営者が自然淘汰されるためには、市場を通じるM&Aの存在が不可欠であるという考え方である。 (4)経営者の判断優先ルールの制限アメリカのビジネス法では企業の経営者(具体的には取締役会)は、経営上の重要事項に関して、経営者としての最善の判断にもとづいて意思決定する権限を株主から与えられていると考えられている。
これは経営者の判断(ビジネス・ジャッジメント)優先ルールと呼ばれる。 しかし、敵対的M&Aに関しては経営者は株主との聞で深刻な利益相反(confictofinte「est)の立場に置かれると考えられ、ビジネス・ジャッジメント・ルールがあてはまらないとされている。
この結果、いったん敵対的M&Aがかかれば、経営者は株主の意向に反してM&Aを退ける権利はなく、基本的にはTOBを受け入れるか、せいぜいより望ましい買い手(ホワイト・ナイト)を探すしかない。 いずれにしても、いったん敵対的なTOBがかかれば、何らかの形でM&Aが実現することになる。
以上のようなM&Aを許容する法的・経済的土壌にもかかわらず、市場を通じる敵対的なM&Aが本格化するようになったのは、アメリカでも比較的最近の出来事である。 敵対的TOBは1960年代にはじめて本格的に始まった。
しかし、当時の主役はコングロマリットという限界的な新興企業群であり、大企業の行為として認知されていたわけではなかった。 大規模な敵対的M&Aが本格的に認知されたのは、80年代に入ってからといえよう。
こうした変化をもたらした時代的背景としては、次のようなものがあげられる。 �@株主の構造変化20世紀の前半、草の根資本主義として出発したアメリカの株式保有構造は戦後大きく変質し、1960年代の投資信託の浸透と企業年金の本格的拡大を通じて、株式保有および株価形成の主役はいわゆる機関投資家の手に移った。

しかし、アメリカの機関投資家、特に企業年金に関しては、伝統的にはもっぱら大手の信託銀行が運用を一手にあずかり、日本と同様に関係の深い大企業の株を安定保有し常に経営陣を支持する側に立った。


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